Rapport fra Styreriket

Klasseråd i andre klasse var mitt første møte med organisert «styre og stell». Det var seriøst nok, med saksliste og protokoller sirlig trykket på pastellfargede ark i skolens nå for lengst avdøde stensilmaskin. Dessuten hadde vi klubbe! Men da jeg som tjuefireåring tok på meg vervet som styreleder for et nyopprettet aksjeselskap, kan det karakteriseres som basehopping inn i styreverdenen. Styrearbeid er trolig av de mest undervurderte og underkommuniserte maktfaktorene i det norske samfunn. Og tror du det er styrerommene i DnB Nor, Orkla, Statoil eller et av de andre 327 medieprofilerte norske allmennaksjeselskapene (ASA) som utgjør styremaktens solar plexus? Tenk om igjen.

Hele 645 335 norske kvinner og menn har styreverv registrert i Brønnøysunds foretaksregister. Med andre ord gjør omlag hver femte voksne nordmann et arbeid i landets vel tre hundre og tjueto tusen styrer. Styremedlemmers beslutninger påvirker absolutt alle nivå i norsk arbeidsliv, politikk og organisasjonsliv. Og ikke minst de mer enn seksti tusen stiftelser, lag og foreninger som holder liv i kultur-, idretts- og frivillighetsnorge.

Mangfoldet i styrerommet, skrevet av de erfarne næringslivskvinnene Kate Rodin, Lillian Andreassen, Kirsti Kierulf og Eldbjørg Gui Standal, forklarer presist og engasjerende hvordan de store selskapsskandalene i USA og Europa redet grunnen for kvinnenes inntog i norske styrerom og krav om en mer ansvarlig og transparent selskapsledelse.

Kraftgiganten ENRON, et flaggskip i amerikansk næringsliv og Wall Streets yndling, skapte rystelser i finansverden og politikken da selskapet på tampen av 2001 gikk overende i historiens største konkurs. Den polerte overflaten skjulte et sort hull av løgner, bortgjemt gjeld og sminkede regnskaper. Mens sjefene innkasserte milliardgevinster på store opsjoner, etterlot de seg tusenvis av ruinerte ENRONansatte uten lønn eller pensjonsrettigheter.

Slik oppsummerte NRK den sjokkerende konkursen noen måneder senere. (1) Selv husker jeg den brutale konkursen på verftet Mjellem & Karlsen AS. Et halvår etter ENRON-skandalen kjøpte den da 28-årige finanskometen Carl Fredrik Seim det tradisjonsrike bergensverftet. Verftet ble slått konkurs fem uker senere og 450 lojale ansatte var uten jobb. Tv-bildene av en blankøyd Fritz Mjellem som ruslet rundt på et stille verftsområde, gjorde inntrykk på meg.

– Jeg er skuffet og ordentlig lei meg, sa den pensjonerte tidligere eieren, sterkt preget av at flere generasjoners livsverk var tapt.

Mangfoldet i styrerommet peker på hvordan man i skandaler som disse avdekket et mønster av handlinger og unnlatelser i både ledelse og styrer som gjorde det mulig at svik og tillitsbrudd fikk utspille seg over lang tid før de ble avslørt. Forfatterne slår nøkternt fast at hovedaktørene i finansog næringslivsskandalene var menn med ensartet bakgrunn og som ofte omgikkes på fritiden: «Samholdet blant maktens menn, og deres vilje og behov for å beskytte hverandre uansett pris, var sterkere enn deres respekt for selskapets, aksjonærenes, kunders, leverandørers, låneinstitusjoners, ansattes og samfunnets interesser.»

På en glimrende måte forklarer forfatterne sammenhengen mellom de store selskapsskandalene og et voksende politisk krav om en mer ansvarlig selskapsledelse (2), nå i form av corporate governance. Corporate governance, som på norsk har fått benevnelsen eierstyring og selskapsledelse , er in-ordet i moderne styrelitteratur. Uavhengighet, integritet og avklaring av roller mellom den daglige ledelse, styret og eiere, samt et ønske om et bærekraftig næringsliv som veier verdiskaping, etikk og samfunnsansvar opp mot hverandre, danner essensen i begrepet. Boken peker på at større mangfold og uavhengighet synes å være den beste måten å kvalitetssikre kapitalismen på. Et større utvalg å rekruttere fra gir rikere mangfold.

Verdensoppfinnelse

Den selvregulerende betydningen av mangfold skjønte nok Ansgar Gabrielsen, Høyre-statsråden som skar gjennom og innførte lovpålagt krav om balansert kjønnsrepresentasjon i allmennaksjeselskap. Tørr statistikk viser at tre år etter lovens iverksettelse var kvinneandelen økt fra seks til førti prosent i disse selskapene. Sju hundre kvinner har nå styreverv i norske ASA, motstanden mot loven har forvitret og innbitte motstandere har snudd: – Jeg har innsett at det var rett å gjøre det. Vi ville jo brukt uendelig mange år uten det virkemidlet, uttalte nylig kvoteringsskeptiker og næringslivskvinne Åse Aulie Michelet da hun mottok Ansgar-prisen for best egnede kvinnelige styreleder i allmennaksjeselskap. Land over hele Europa lukter nå på den norske oppfinnelsen. Krav om balansert kjønnsmangfold i styrene er i ferd med å bli en vellykket politisk eksportartikkel. Suksessen til tross, 220 000 aksjeselskap, den store majoriteten av næringslivet, omfattes ikke av loven, slik mange synes å tro. Prinsippene om mangfold griper sakte om seg også her. Men har man råd til å vente «uendelig mange år» før også styrene i landets aksjeselskap preges av det samme mangfoldet? Eksempelvis er over halvparten av de fem hundre største bedriftene i Vestfold helt uten kvinner i styret. Derimot dominerer kvinnene i frivillighets-, forenings- og organisasjonsnorge, der man nyter godt av innsatsen til de 200 000 registrerte styrekvinnene som ikke har sine verv i næringslivet. Med en ubekymret oppvekst i likestillingens dessertgenerasjon blir jeg noe forundret over oppdagelsen av å tilhøre en eksklusiv minoritet: I styrenes sjefsstol er nemlig kvinneandelen på marginale åtte prosent!

Teori og jus

Styrelederens makt og sentrale rolle for et vellykket styrearbeid understrekes i flere av bøkene i vårt utvalg og er et av hovedtemaene i boken Styreledelse, skrevet av BI-professor Morten Huse og Arild Inge Søland. Bokens undertittel og hovedfokus er styret som team og prosessorientert styrearbeid. Boken er grundig, med detaljerte referanser og statistikk som beskriver styrearbeid i lys av senere års nasjonal og internasjonal forskning. Boken er også et innlegg i debatten rundt finanskrisen, der nettopp corporate governance, mangfold og etikk er ingredienser. Styreledelse er en grundig og teoretisk bok som først og fremst egner seg til fordypning for viderekomne eller pensum på MBA-nivå.

Styrearbeid. En håndbok for ansatte i selskap og konsern av Gro Granden er også av det mer teoretiske slaget og ikke akkurat noen «page-turner». Grunnlaget for boka er jus og paragrafer, står det å lese i forordet, noe bokens oppbygging, layout og innhold bekrefter. For ansattevalgte styremedlemmer spesielt vil boken fungere som et nyttig oppslagsverk. Ønsker man fordypning i juridiske problemstillinger, kan et godt supplement være Styremedlem og aksjonær av professor i selskapsrett Tore Bråthen. Boken bygger på en serie juridiske artikler som den anerkjente juristen har skrevet for magasinet MAGMA i perioden 1998–2009. De små epistlene og betraktningene er relativt lettfordøyelige, også for en uten juridisk bakgrunn. Likevel bærer enkelte bidrag preg av å være noe utgått på dato. Ikke minst «Styrelov til glede og besvær», som gir noen betraktninger rundt den nye styreloven om kjønnsfordeling. Notene viser at artikkelen er basert på et foredrag anno 2006. I 2011 ser verden annerledes ut.

Formellitteratur

Formellitteratur er en betegnelse på litteratur som følger faste normer for form og innhold, en beskrivelse som passer godt på mye av styrelitteraturen som utgis. I denne sammenheng er Lov om aksjeselskaper formelens universalnøkkel. Med sine 100 sider i A5-format er aksjeloven nesten for en pamflett å regne. Den er også sterkt undervurdert som styrelitteratur! For under hundrelappen (eller gratis på nett) finner man her hovedkilden til styrebøkenes innhold.

Den sjokkrosa formelboken Styrearbeid i små og mellomstore bedrifter av Morten Huse og Halvard Halvorsen var uhyre nyttig nødhjelp da jeg på midten av nittitallet beveget meg ut på glattisen som uerfaren styreleder. Muligens berget den både styreleder og bedriften fra å gå på trynet? Treningssentret (3) vi etablerte, lever i alle fall i beste velgående.

I Styreboken følger siviløkonom Arild Inge Søland oppskriften med opplisting, forklaringer og kortversjoner av lover og rammeverk. I Brønnøysundregistrene finner man rundt tretti ulike foretaksformer registrert med styrer. Flere hundre tusen er aksjeselskap, og aksjeloven regulerer dermed den store majoritet av norske styrer og fungerer også som rettesnor for svært mange styrer som ikke omfattes av loven. Men essensen fra stiftelsesloven, sameigelova, lov om burettslag og mange andre har fått innpass i boken. Sammen med informasjon om styrets mandat, rolle, oppgaver, ansvar og strategiarbeid er det basisoppskriften på en bok om styrearbeid.

Boken fokuserer på corporate governance, der formålet blant annet er å sikre en tydeligere rollefordeling mellom eiere, styremedlemmer og selskapets daglige ledelse utover det lovgivningen krever. Nettopp derfor finner jeg det underlig at en så aktiv produsent av styrelitteratur kun finner plass til noen få siders refleksjon rundt etikk i styrerommene. Bokens styrke og samtidig største svakhet er at den er så grundig og skikkelig i sin gjennomgang av formalia og krav. Den har noen interessante refleksjoner i kapittelet om roller, men dessverre altfor lite av dette. Det som skrives, er veldig korrekt, men drepende forutsigbart. Man blir sittende med en følelse av å ha lest det før. For meg og andre i nettgenerasjonen blir spørsmålet: Hvorfor koste på seg en bok, når man med et par tastetrykk finner store deler av informasjonen gratis og oppdatert på gode nettsteder? (4)

Er styreguidene formellitteratur, fortjener Arild Inge Søland tittelen som styrelitteraturens Margit Sandemo. Hans produksjon av styrebøker er imponerende: Styretips (2005), Vil du sitte i styret? (2005), Styrende styrer – økonomi for styremedlemmer (2005), Det formelle styret (2006), Styreskolen (2008) og Styreledelse (2009). For den nette sum av 690 kroner kan man også få kjøpt permen Praktisk arbeidsbok for styremedlemmer. Søker man oversikt og praktisk innføring i styrearbeidets varierte oppgaver, finnes flere andre gode bøker. Siviløkonom og styrespesialist Stein O. Levorsens bittelille bok Styrearbeid i praksis er knapt større enn aksjeloven og kom i fjor i 7. utgave etter førsteutgivelsen for femten år siden. De fem hovedkapitlene får plass på bare trettini sider, med en oppbygging som gjør at man får med seg hovedpunktene på sånn rundt et kvarter. Bak hver oppsummering ligger bakgrunnsinformasjon. Ønsker man mer kunnskap, finnes tilleggsartikler til de ulike temaene bakerst i boken. Enkelt og oversiktlig. «De siste årene er det kommet ut flere bøker innen temaet styrearbeid. De fleste av disse er imidlertid av et voluminøst og detaljert omfang og til dels teoretisk basert,» sier Levorsen i boken og føyer til at «disse bøkene kan virke mektige og lite motiverende å begi seg i kast med for mange». Det tiltredes. Skal man bare lese én bok om styrearbeid, er Styrearbeid i praksis et godt valg.

Anbefalt: Styreguiden

Min personlige favoritt og beste kjøp i denne sjangeren er likevel Styreguiden av Vidar Andersen og Erik Bjørløw Dye. Som en slags «styrearbeid for dummies» er dette en herlig og upretensiøs bruksanvisning til styrearbeid og til oppstart og drift av en virksomhet. Første kapittel åpner dessuten med en startpakke til alle gründere med en praktisk guide til selskapsetablering der form og innhold minner aller mest om veiledningen til selvangivelsen! De færreste som tar på seg et styreverv eller etablerer et firma, er siviløkonom eller professor i selskapsrett. Da er faktisk inn-med-teskjeprinsippet bak eksempelvis «Guide for utfylling av DEL 1 Hovedblankett – samordnet registermelding» en lettelse når man sitter der og klør seg i hodet over skjemaveldet. Detaljert, oversiktlig og konkret tar boken systematisk for seg alle forhold ved drift og styrearbeid i et selskap. Jeg nevner i fleng: styrets ansvar, oppgaver og plikter; strategiarbeid, økonomi og administrasjon; styrets sammensetning, forhold til daglig leder, eiere, omverden og revisor.

I og for seg er tematikken lik som i de formeltro styrebøkene over, men her har forfatterne rensket bort alle tunge, teoretiske utgreiinger og «flinkis»-formuleringer. Det som står igjen, er konsise oppstillinger om de viktigste ansvarsområdene, oppgavene og prioriteringene under hvert enkelt område. Det er begripelig, matnyttig og ujålete. Valuta for pengene så det holder!

Styreguiden er utrolig nok den eneste av styrebøkene i mitt utvalg som har et eget kapittel viet betydningen av styrets ansvar og hands-on involvering i bedriftens HMS-arbeid! Personalarbeid, helse, miljø og sikkerhet er blant norske styrers mest forsømte oppgaver. Som boken nøkternt slår fast i en liten klamme: «Godt arbeidsmiljø fører normalt til økonomisk vekst!»

Bokens sobre A4-format og resirkulerte papirkvalitet likner mistenkelig på skolebøkenes «lærerveiledninger». Som ved lærerens ressursperm følger det selvsagt også med en idébank samt kopieringsorginaler i form av en vedlagt cd med alle tenkelige redigerbare dokumentmaler for hvert av bokens kapittel. Her kan man få gode ideer og virkelig spare seg mye arbeid om man ikke nødvendigvis ønsker å finne opp hjulet på nytt. Hadde styrelederen i Finance Credit benyttet seg av den vedlagte sjekklisten «Styreleders årskontroll og gjennomgang med revisor», så hadde muligens bankverdenen vært annerledes og advokatsalærene mindre?

Til alt overmål er boken utstyrt med en kostelig økonomisk ordliste. Her er gode, presise forklaringer på om lag hundre og tredve økonomiske ord og utrykk som avkoder det finansielle stammespråket. Å sitte småflirende og lese en økonomisk ordbok er muligens noe sært, men definisjonene er så Rema 1000-enkle at det blir underholdende:

Bilag – kvittering eller annen dokumentasjon på betaling eller utlegg.

Inntekt – oppstår i det øyeblikket da oppdraget er utført og fakturert.

Kreditor – Fordringshaver. Motsatt av debitor. Person/selskap du skylder penger til.

Styreguiden er en lettlest overlevelsesguide i økonomi og styrearbeid for nybegynnere og en meget nyttig sjekkliste for de mer rutinerte som ikke orker å fortape seg i hundrevis av sider med ledelsesteorier, statistikker eller styreforskning.

Plikter og ansvar

Jeg erkjenner at det ikke er like festlig å være styremedlem når røde tall hyler mot en fra regnskapsrapportene, egenkapitalen er tapt og bunken ubetalte regninger vokser, men det er i en slik situasjon desto viktigere at styret ikke lar apatien råde. Styrets ansvar er blitt betydelig skjerpet etter revidering av aksjeloven. Som styremedlem har man nå en selvstendig plikt til å holde seg orientert om økonomien i selskapet og til å forvisse seg om at regnskapet beskriver virkeligheten, og at man har nok og korrekt informasjon til å treffe nødvendige beslutninger. Styret har plikt til å ta grep dersom egenkapitalen ikke er forsvarlig. En praktisk konsekvens kan være at man må redusere kostnader og hente inn frisk kapital, enten fra selskapets eiere eller eksterne investorer. Går et selskap over ende, taper eierne aksjekapitalen de har investert. Men ikke alle er like oppmerksomme på at det enkelte styremedlem har et ubegrenset personlig økonomisk ansvar for feil eller mangel på handling dersom man ser det bærer galt av sted. Spørsmålene man ikke stilte og opplysningene man ikke krevde, kan koste dyrt dersom sinte kreditorer får medhold i krav om erstatning mot styrets medlemmer. Og risikoen for søksmål er høyst reell. I 2010 ble det åpnet 4435 konkurser, og en gjennomgang av rettssaker for norske domstoler de siste ti årene viser at det i gjennomsnitt er ført nesten én erstatningssak i måneden mot norske styremedlemmer.(5)

Dette siste kan være god nok grunn til å lese Håndbok i økonomi for styremedlemmer av Eli Gui Standal og Arild Inge Søland. Boken egner seg godt for styremedlemmer som har begrenset bakgrunn fra økonomi, men som ønsker å skaffe seg nok kunnskap til å være et ansvarlig styremedlem og unngå å bli totalt parkert av økonomene når regnskapsrapporter og analyser legges fram. Bokens hoveddel fungerer godt og gir en inngående forklaring på en rekke spørsmål, først og fremst relatert til den lille, men vesentlige delen av aksjeloven som omhandler ledelse og forvaltning av selskapet. Bokens del to viser eksempler på styredilemmaer og scenarier hentet fra et knippe bedrifter. Relevant? Ja visst. Men et noe tungt og fortettet språk kan gjøre den mest interessante case til en søvndyssende affære. Et appendiks med en økonomisk ordliste løfter boken, men den er på langt nær like omfattende og fengende som i Styreguiden. De utvalgte retoriske spørsmålene til slutt, der svarene hentes fra aksjeloven, gir meg i grunnen kun lyst til å anbefale alle styremedlemmer å lese aksjeloven først og dernest supplere med annen styrelitteratur.

Styrelitteraturens lykkepille

Arne Selviks bok Styreverden er for en underholdende lykkepille å regne i skogen av mer eller mindre formalistiske bøker om styrets ansvar og oppgaver. Det er faktisk den eneste av de utvalgte bøkene som fenget nok til lesing fra perm til perm! Med et elegant språk og rikholdige, gjenkjennelige eksempler trekker siviløkonomen og sosiologen Selvik paralleller fra styrene i barnehager, idrettslag og småbedrifter til de medieprofilerte, børsnoterte eller store statlige selskapene, og han står til troende når han hevder at forskjellene egentlig er små. For undertegnende, som ikke akkurat figurerer i finanspressen, men er en gründersjel, skribent og styreentusiast fra småbyen(6), så kjenner jeg meg igjen i Selviks smått humoristiske beskrivelser. Han får fram hvordan styrearbeid preges av ansvar, formaliteter og alvor, men at det samtidig er lærerikt, utfordrende, spennende og tidvis direkte moro! For ja, det var lærerikt da et seks timers strømbrudd slanket resultatet for nettselskapet Lofotkraft AS med 12,5 millioner grunnet påførte KILE-kostnader (7). Og moro når lokalavisen (8) jeg er styreleder i, ble kåret til «Årets lokalavis», leverer strålende økonomisk resultater og knuser konkurrenter i den offentlige oversikten over mediebedrifters opplagstall! Arne Selvik evner nettopp å få fram nerven, variasjonen og realismen fra styreverdenen når han beskriver hvordan styrene, i tillegg til de formelle og uformelle rollene, også er en sentral arena for skapertrang, engasjement og følelser der det godt kan handle om personlig og politisk makt, om omdømme og dømmekraft, om roller, gruppeprosesser, om integritet og uavhengighet.

I Styreverden slår Selvik fast at kvoteringsloven virker, rett og slett fordi mangfoldet blir større når styremedlemmer rekrutteres fra et langt større utvalg. Samtidig mener han det er et blindspor når det nå går inflasjon i styreforskning (9) der en jakter på sammenhenger mellom «kvinnelighet og lønnsomhet» og poengterer at kjønn ikke er eneste parameter for mangfold.

Arne Selvik sender også et spark til advokatdominerte styrer når han hevder at jusen er et overdrevent tema innen norsk styrevirksomhet. Han tar til orde for at styrene med fordel kan redusere antall ledere og erstatte dem med «kloke men nesker som har tilstrekkelig tid, kunnskap, lærevillighet og som er økonomisk, politisk og personlig uavhengige nok til å tenke langsiktig, godt og kritisk til hva som er best for bedriften eller organisasjonen». Vi trenger flere styremedlemmer som har både hodet, følelsene, integriteten og et bredt samfunnsperspektiv med seg inn i styrerommet, understreker Selvik.

Styreverden er anbefalt lesning for alle som har eller ønsker seg et styreverv og gir noe å tenke på for de mange hundre tusen generalforsamlinger som i løpet av våren har valgt og skal velge sine styrer.

Å hoppe etter Ansgar

Styremangfold og corporate governance, med ansvarlig selskapsledelse og tydelig avklaring av roller mellom den daglige ledelse og styret, er lovregulerte retningslinjer som stiller krav til de store børsnoterte selskapene og allmennaksjeselskapene. Det er en sunn utvikling. Men hva så med de mange hundre tusen aksjeselskapene som danner grunnfjellet i norsk næringsliv? Noen av disse er gigantkonsern med både flere ansatte og større omsetning enn mange ASA-selskap.

I vinter gikk Lunde Gruppen over ende, og et konglomerat av 27 aksjeselskap ble slukt i dragsuget i en av norgeshistoriens største konkurser. Med en antatt gjeld på 1,8 milliarder vil konkursen være advokatmat i årevis. Selskapets eier og leder har tilsynelatende ikke lest verken styreguider eller anbefalinger om ansvarlig virksomhetsledelse. Mer forunderlig er det at Nordea og andre store finansinstitusjoner ikke har stilt spørsmål ved at eier har hatt rollen som både administrerende direktør og styreleder i brorparten av disse selskapene – samt et førtitalls til!

Da kvoteringsloven ble innført hos de store allmennaksjeselskapene, var tanken at også aksjeselskapene etter hvert ville omfavne prinsipper om mangfold og balansert kjønnsrepresentasjon. Virkeligheten er en annen. Styrene i sju av ti AS består utelukkende av menn. Kun sytten prosent av styrerepresentantene er kvinner, mot førti prosent i ASA-styrene, der loven har virket noen år. Mantraet fra styrelitteraturen og styreekspertene er at mangfold er svært viktig, en må derfor anta at det er av betydning at styrene i resten av næringslivet sikres det samme rekrutteringsmangfoldet som ASA-styrene. Trond Giske, har du det som skal til for å hoppe etter Ansgar og ta loven det naturlige skritt videre mot landets aksjeselskap? Det vil i så fall være en styrerevolusjon.

Fotnoter:

1 NRK 20. februar 2002.

2 Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES, www-nues.no), er satt sammen av representanter fra ni ulike

finansorganisasjoner og har som formål å holde den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse oppdatert.

3 Friskhuset Svolvær AS.

4 Hovedsakelig www.lovdata.no og www.nues.no.

5 Fra «Ansvar som styremedlem», av Marius Langnes og Tor André Ulsted i advokatfirmaet Grette. Artikkel publisert på www.bygg.no 30.08.2010

6 Svolvær.

7 KILE representerer «Kostnad for Ikke Levert Energi», en ordning innført som et incentiv / ris bak speilet for å tilskynde
nettselskapene til å holde et samfunns- og bedriftsøkonomisk forsvarlig nivå på investeringer og vedlikehold. En KILEkostnad
innebærer at nettselskapet rent faktisk får redusert sine inntektsmuligheter med et beløp utregnet på grunnlag av
et antatt tap hos de sluttbrukere som rammes av bruddet.

8 Våganavisa (Remedia AS).

9 Norske forskere har publisert minst fem større undersøkelser relatert til kvinner og styrearbeid bare det siste året.